Переход доли по наследству в ООО

Общество с ограниченной ответственностью – самая распространенная форма организации деятельности в настоящее время. Доли в нем могут передаваться по наследству в стандартном порядке, но есть некоторые нюансы, которые могут создать трудности с получением наследства. Как происходит наследование доли в уставном капитале ООО в 2018 году?

Особенности наследования

Переход доли по наследству в ООО

Нюансы в наследовании доли в ООО зависят от того, нужно ли разрешение учредителей на вступление в ряды собственников. Если уставной документацией фирмы предусмотрено, что на наследование части компании согласие остальных владельцев не нужно, то процедура значительно упрощается. Наследнику просто необходимо посетить нотариуса и заняться оформлением наследства.

Но такое развитие событий встречается крайне редко. В подавляющем большинстве организации прописывают в своем уставе пункт об обязательном получении согласия от других учредителей на вступление в их ряды нового человека, в том числе и в порядке наследования.

Для его получения наследнику понадобится направить оферту в ООО и письма каждому собственнику. В течение месяца владельцы должны дать ответ, оформив его в письменном виде. Решение может быть, как положительным, так и отрицательным. При одобрении передачи доли наследнику остается только переоформить имущество на свое имя, обратившись в отделение Росреестра.

Если собранием владельцев принято решение отказать наследнику, он имеет право запросить возмещение стоимости положенной ему доли. В этом случае отказать учредители не вправе. Также наследник имеет право на возмещение в натуральной форме.

Основания наследования

Наследовать долю в ООО можно по тем же основаниям, что и любое другое имущество, – по закону и по завещанию. Первый способ означает, что доля передается родственникам умершего в соответствии с нормами гражданского законодательства.

Наследование по завещанию наиболее простое, потому что гражданин сам прописывает в нем, кому именно необходимо передать долю в ООО после его смерти. При этом круг наследников существенно расширяется, потому что наследодатель имеет возможность указывать не только родственника, но и любого другого человека.

Также имеется ряд лиц, которые относятся к обязательным наследникам. Они получают свою долю независимо от того, по закону происходит наследование или по завещанию. К таким категориям относятся следующие:

  • Несовершеннолетние дети.
  • Нетрудоспособные родители.
  • Другие люди, находившиеся на иждивении умершего до его ухода из жизни.

Даже если завещатель не пропишет в завещании имена обязательных наследников, они все равно получат свою долю, а оставшаяся часть имущества будет распределена между наследниками, указанными в последней воле. Поэтому наследодателю следует сразу вписывать обязательных наследников в завещание.

Как получить наследство?

Переход доли по наследству в ООО

Сама процедура вступления в наследство в виде доли в ООО ничем не отличается от принятия наследства на квартиру, землю и прочие типы имущества. Поэтому первое, что должен сделать наследник, – посетить нотариальную контору.

При себе требуется иметь заявление с просьбой принять наследство и выдать свидетельство, а также пакет документов, в который входит следующее:

  • Паспорт.
  • Справка, подтверждающая последний адрес, где проживал наследодатель.
  • Свидетельство о смерти.
  • Бумаги, удостоверяющие наличие родственных отношений с умершим.
  • Устав ООО.
  • Правоустанавливающие документы на долю в организации.
  • Перечень учредителей.
  • Заключение оценщика о стоимости имущества. Выбрать компанию для оценки наследник может на свое усмотрение.

Нотариус проверит представленные документы, выдаст свидетельство о праве на наследство. После его получения наследник уже может обратиться к учредителям и переоформить долю на свое имя либо забрать денежную компенсацию.

Назначение управляющего

До тех пор, пока не будет оформлено право собственности на долю в ООО, данным имуществом должен кто-то управлять. Для этого нотариус подыскивает человека и заключает с ним соответствующий договор. Управляющий имеет возможность выполнять все действия, которые необходимы, чтобы вести дела компании.

В соглашении детально прописывается, какие полномочия имеет данное лицо, какие решения он вправе принимать.

Управляющий наделен только правом управлять долей, но не распоряжаться ею. Поэтому он не вправе продать, подарить, завещать и совершать иные сделки с доверенным ему имуществом.

Договор с доверительным управляющим обладает юридической силой до тех пор, пока наследник не оформит право собственности и не вступит в ряды учредителей. Даже если владельцы отказали наследнику в предоставлении доли, соглашение все равно теряет свою силу, когда имущество распределяется между участниками общества или продается иному лицу.

Источник: https://yur-pomoshch.info/o_nasledstve/nasledstvo/perehod-doli-v-ooo-po-nasledstvu

Тонкости наследования доли в ООО после смерти одного из участников и получения части уставного капитала

Переход доли по наследству в ООО

Тема наследования доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью сейчас поднимается гораздо чаще, так как количество ООО возрастает в геометрической прогрессии, а смерть одного из собственников нельзя предугадать заранее.

Однако, как остальных собственников компании, так и претендентов на его наследство, интересует судьба доли усопшего в уставном капитале.

Для четкого понимания того, кто может унаследовать корпоративные права и каким образом осуществить их переход к наследнику, необходимо изучить определенные нюансы данного процесса.

Основания и условия для перехода доли наследнику

Но законодательство предусматривает, что законный наследник все равно получит то, что ему причитается, в том или ином виде.

Предполагается три возможных ситуации:

  • наследник вступает в долю, и согласие участников не требуется;
  • для получения корпоративных прав необходимо согласие учредителей;
  • уставом ООО запрещен переход доли наследникам.

Какие категории лиц могут на это рассчитывать?

Унаследовать корпоративные права может ближайший родственник покойного, или же человек, указанный в его завещании. Если же завещания не было или в нем не сказано о судьбе корпоративных прав учредителя, то это определяется только согласно ГК РФ.

Подробнее о наследстве по закону и очередности наследования доли по завещанию читайте тут, а в этом материале можно узнать про то, как распределяются доли в наследстве по закону и завещанию.

Порядок получения части уставного капитала ООО

Если для вступления в наследство не нужно согласие собственников и в Уставе не стоит никаких запретов, то корпоративные права переходят ближайшему родственнику или человеку, указанному в завещании, автоматически. Но прежде, нужно выполнить определенные условия.

Как и в прочих случаях вступления в наследство, нужно обратиться к нотариусу.

Ему нужно подать определенный пакет бумаг:

  • удостоверение личности;
  • документ о последнем месте жительства покойного;
  • подтверждение факта смерти;
  • подтверждение родственных связей с покойным (свидетельство о браке или о рождении);
  • завещание;
  • устав ООО;
  • подтверждение корпоративных прав покойного;
  • список собственников ООО;
  • документ, подтверждающий оплату умершим своей доли.

Нотариус примет только Устав под редакцией, которая действовала на момент открытия наследства.

Кроме вышеперечисленных документов, нужно принести и отчет о стоимости рассматриваемой доли. Для его получения, необходимо провести ее оценку. Она проводится экспертами, в течение 1-5 рабочих дней. Процедура платная, и для ее проведения Вам понадобится собрать следующий пакет документов и предоставить его экспертной группе:

  • устав ООО;
  • свидетельство о собственности умершего на долю;
  • бухгалтерский баланс Общества за последние 3-5 лет;
  • список активов покойного, находящихся на балансе компании.

Оценка доли в Обществе – обязательная процедура, так как именно на ее основании рассчитывают размер госпошлины.

Читайте также:  Можно ли и как выписать человека из квартиры по доверенности в 2019 году

Процесс оформления права собственности

Как только полный пакет бумаг будет собран, можно начинать оформлять право собственности.

Действия наследника в такой ситуации должны быть следующими:

  1. В первую очередь нужно пойти к нотариусу с полным пакетом всех вышеперечисленных бумаг. У нотариуса наследник подает заявление, в котором указывается, что он принимает наследство. В нем же указывается и требование на выдачу свидетельства о своем праве наследника.
  2. Необходимо сообщить участникам ООО о своем намерении получить корпоративные права усопшего. Уведомить можно как в письменной, так и в любой свободной форме.
  3. Стоит обязательно уведомить налоговую инспекцию. Для этого, претендующий на наследство пишет заявление и подает его в Федеральную налоговую службу. Необходим документ по форме Р14001 – для внесения изменений в Росреестр.
  4. Наследник должен написать заявление о внесение изменений в Росреестр. В заявлении указывается причина – изменение состава учредителей ООО. В ЕГРЮЛ, вместе с заявлением, стоит принести и полученное от нотариуса свидетельство.

Что нужно знать о внесении изменений в ЕГРЮЛ?

Наследник может получить корпоративные права только после того, как получит подтверждение от ЕГРЮЛ, что изменения уже внесены. До этого момента, состав учредителей является неопределенным. На время неопределенности перечня учредителей, управлять долей покойного может доверенное лицо, согласно прядку, установленному в статье 1173, ГК РФ.

  • Статья 1173 ГК РФ. Доверительное управление наследственным имуществом
  • Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
  • В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Согласно ст. 8, ФЗ РФ, ЕГРЮЛ вносит изменения в государственный реестр в течение пяти рабочих дней. Бумагу, подтверждающую, что изменения были внесены, наследник получит спустя день после истечения этого срока.

Конечно, получение корпоративных прав не обойдется без дополнительных финансовых затрат. Помимо того, что претенденту на наследство придется оплатить экспертизу, для определения оценки доли, он не освобождается и от уплаты госпошлины. Она рассчитывается в виде коэффициента от оценочной стоимости. Кроме того, ее размер определяет и степень родства усопшего с наследником.

Ближайшие родственники (дети и родители) должны оплатить 0,3% госпошлины от стоимости доли умершего. При этом, платеж не должен составлять больше 100 000 рублей. Наследники прочих степеней родства платят больше – 0,6%. Но даже в этом случае сумма платежа не может превышать 1 000 000 рублей.

Подавляющее количество современных компаний составляют Устав, указывая, что для принятия наследника одного из учредителей в ряды собственников ООО, будет необходимо согласие каждого из действующих собственников. Такая политика касательно передачи корпоративных прав по наследству дает бизнесменам возможность предотвратить вступления в свои ряды некомпетентного человека.

Даже если собственники ООО дали свое согласие на переход прав, они могут ограничить функции наследника, как одного из учредителей компании и запретить ему совершать определенные операции. Таким образом, они исключают возможность того, что человек, неосведомленный о некоторых тонкостях работы компании, сможет повлиять на ее деятельность.

В таком случае, порядок получения свидетельства остается неизменным, как и перечень необходимых для данной процедуры документов.

Но есть и разница – в таком случае, свидетельство от нотариуса не будет веским основанием для того, чтобы автоматически принять наследника в ряды собственников компании.

Для получения корпоративных прав, Вам понадобится согласия каждого из учредителей компании, в письменном виде.

Вам придется оправить всем собственникам предложение о заключении сделки. Документ составляется при участии нотариуса и заверяется им. Дольщики, которым была отправлена бумага, обязаны письменно согласиться или отказаться от Вашего участия в ООО, в течение одного месяца с момента получения документа.

Решение учредителей должно указываться в протоколе собрания. На основании этого протокола и согласий собственников (в письменной форме) наследник оформляет право собственности на долю.

Что делать в случае отказа?

Конечно, существует и возможность отказа. Для такого исхода будет достаточно даже одного отрицательного решения со стороны собственников. Но даже в этом случае родственник погибшего не может просто лишиться каких-либо прав на получение наследства.

В таком случае, законодательство дает ему возможность получить денежное возмещение, в размере полной стоимости доли умершего в уставном капитале. Чтобы получить эту выплату, необходимо:

  1. подать заявление собственникам компании. В нем нужно указать, что Вы хотите получить выплату по стоимости доли, так как, согласно Уставу или решению собственников, не можете пользоваться своими корпоративными правами по назначению. Решение о возмещении будет принято на собрании собственников компании.
  2. Определить полную стоимость доли умершего. Это может сделать бухгалтер компании, основываясь на отчетности за последний период, при жизни покойного участника (согласно п. 5, ст. 23 ФЗ).
  3. Предъявить бумаги, которые подтверждают Ваше право на получение наследства.
  4. Получить платеж.

Как быть, если наложен запрет?

В случае запрета, иное развитие событий невозможно. Конечно, формально доля принадлежит Вам, однако распоряжаться Вы ей не можете. Остается единственный выход – получение возмещения. По сути, это покупка доли у наследника, по себестоимости. После этого, она перераспределяется. Решение об этом необходимо принять, созвав общее собрание учредителей.

Его проводят не позже, чем спустя год после перехода прав. После перераспределения, вносят изменения реестр. Компания должна зарегистрировать изменения, подав соответствующее заявление в регистрационный орган. К нему прикладывается свидетельство о смерти бывшего соучредителя и выписка из протокола собрания.

А способ перераспределения учредители могут выбрать самостоятельно:

  • распределить равномерно, между каждым из собственников.
  • Можно продать долю третьему лицу или участнику ООО (покупателей может быть и несколько), но такой вариант осуществим только в течение 30 дней с момента покупки доли у наследника.
  • Она погашается. Доля является погашенной, если общий размер уставного капитала уменьшится на сумму ее стоимости.

Источник: https://pravilabraka.com/nasledstvo/dolya-n/v-ustavnom-kapitale-ooo-posle-smerti-odnogo-iz-uchastnikov.html

Наследование доли в уставном капитале ООО после смерти одного из участников: процедура, порядок оформления, необходимые документы

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой, в которой образуются и функционируют российские малые предприятия. Средний и даже крупный бизнес также  нередко организован в виде ООО. К сожалению, данная ОПФ является и самой популярной среди фирм-однодневок, существование которых скоротечно и имеет не правовые цели.

Тем не менее, честный бизнес в России существует, нацелен на долгое существование, постоянное развитие, построенние надежных устойчивых предприятий. Хозяева таких организаций заинтересованы в формировании преемственности поколений. В данных условиях актуальным вопросом является наследование доли в ООО после смерти одного из участников.

Бизнесмен, который рассчитывает передать детям или иным надежным людям свое дело, начинает готовить их с самого начала (как только это представляется возможным). Уже после получения образования «золотая молодежь» вводится в состав участников Общества либо входит в топ-менеджмент.

Читайте также:  Через сколько разводят после подачи заявления, если есть или нет детей

Доля в Уставном капитале ООО

Нередки случаи, когда бизнес внезапно теряет своего владельца (или одного из них), и передача руля выполняется уже после его смерти. Здесь вступают в дело нормы наследственного права. В данной статье подробнее разберем алгоритм действий в случае, когда необходим переход доли в ООО по наследству.

Владение бизнесом, образованным в форме общества с ограниченной ответственностью, осуществляется через долю в уставном капитале. Номинальный размер уставного капитала обозначается в Уставе Общества.

Его также можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС. В случае с единственным участником доля является стопроцентной, а когда владельцев у предприятия несколько — выражается в виде дроби или в процентах.

У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинал соответствует части уставного капитала, пропорциональной принадлежащему участнику проценту. Действительная определяется по данным бухгалтерского учета и выражает реальную стоимость предприятия.

Переход бизнеса реализуется путем передачи доли от одного лица к другому.

Существуют различные способы этого отчуждения:

  • продажа;
  • дарение;
  • выход из ООО с передачей доли Обществу;
  • передача по наследству.

Первые три варианта вполне обыденные, их процедура отработана и четко регламентирована.

Что касается права наследовать бизнес, то здесь возникают определенные процессуальные вопросы, не нашедшие четкого нормативного регулирования, которые будет рассмотрены далее в настоящей статье.

Не стоит путать общество с ограниченной ответственностью с другими формами образования организаций, таких как кооператив, акционерное общество. В первом варианте владение/участие осуществляется через пай, а во втором – через акции.

Основания для наследования доли после смерти участника Общества

Любое юридически значимое событие порождает определенные правовые последствия. Наследование доли в уставном капитале ООО связано с событием смерти наследодателя и имеет в качестве основания определенные документы.

Состав этих документов зависит от исходных данных и условий, при которых происходит правопреемство:

  • имеются ли наследники, каково их количество;
  • было ли оформлено завещание;
  • каково содержание Устава Общества.

В зависимости от ответов на обозначенные выше вопросы намечается тот или иной план действий.

Наследование доли в ООО по закону

Гражданским кодексом Российской Федерации установлены правила распределения наследства по родственникам умершего. В основу деления наследства по закону нормотворцами заложен принцип степени родства.

Очереди устроены по нисходящей линии:

Очередь Состав
1-я самые близкие родственники – дети и родители (супруги не являются кровной родней, однако они также определены в первую очередь наследников);
2-я братья и сестры, племянники, бабушки и дедушки;
3-я дяди и тёти, двоюродные братья и сестра;
4-я прабабушки и прадедушки;
5-я двоюродные внуки и внучки, бабушки и дедушки;
6-я двоюродные правнуки и правнучки, племянники дяди и тёти;
7-я Пасынки и падчерицы, отчим и мачеха.

Применимо к наследованию бизнеса первые три очереди являются вполне реальными наследниками. В то время как дальние родственники после пятой очереди редко узнают о смерти наследодателя либо не проявляют активности.

Пожилые люди также не соглашаются принимать в наследство предприятие, а соответственно, не вступают в наследование, ввиду того, что участие в Обществе это больше обязанности, нежели чем имущественные выгоды.

Для управления предприятием нужно иметь много сил и энергии, в связи с чем, наследование по закону не является предпочтительным способом передачи дела.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наиболее разумным и целесообразным способом передачи Компании (или ее части) третьему на случай смерти участника является наследование по завещанию.

При таком варианте имеются следующие преимущества:

  • участник Общества может выбрать кандидатуру преемника еще при жизни и подготовить его к предстоящим задачам и функциям;
  • завещание позволяет обойти законную очередность и передать бразды правления бизнесом любому достойному родственнику или иному лицу;
  • при составлении завещания можно заранее согласовать кандидатуру будущего совладельца с другими участниками ООО, что позволит избежать возможных спорных ситуации и отказа соучредителей в передаче доли наследнику.

Таким образом, в ситуации с наследованием доли в обществе с ограниченной ответственностью, завещание снимает множество проблем. Данный способ передачи наследуемого имущества является самым правильным и последовательным для тех, кто заинтересован в сохранении бизнеса и плавном вхождении в него своего преемника.

Срок принятия наследства

Для наследования доли в ООО нет специального срока. Он составляет стандартные 6 месяцев, установленные законом.

В этот период необходимо принять наследство (вступить в него) одним из двух действий или обоими из них:

  1. Документально (обратиться с заполненным заявлением к нотариусу).
  2. Фактически (начать пользоваться имуществом из наследственной массы).
  • Следует отметить, однако, что несмотря на принятие наследства путем использования той или иной вещи, обращение в нотариальную контору необходимо в большинстве случаев.
  • Более того, при наследовании доли начало пользования этим видом наследство весьма сомнительно до получения свидетельства о наследстве и регистрации смены участников в ЕГРЮЛ.
  • Важным нюансом, касающимся сроков совершения основных действий при преемстве бизнеса, является момент обращения наследника в Общество с уведомлением о своем намерении войти в состав участников.

На законодательном уровне не установлено конкретного срока. В то же время с учетом логики и целесообразности это необходимо делать не раньше окончания срока выявления всех наследников (чтобы исключить лишние «движения» в случае появления новых претендентов после обращения), но и не затягивая (чтобы не упустить фирму из-под контроля).

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследованию доли в уставном капитале ООО никто не может помешать. Зато вот войти в состав учредителей Компании наследнику может быть не так просто, как кажется.

Казалось бы, после получения свидетельства о праве на наследство человек уже одной ногой в составе общего собрания участников. Но это не так.

Закон предусматривает случаи, когда владельцы компании вправе ограничить вхождение посторонних лиц.

В уставе нет ограничений

Несмотря на возможность установления ограничений и запретов, не все этим пользуются. Кто-то намеренно не хочет их вводить, а кто-то просто не обращает внимания на данное право, утверждая типовой стандартный устав, подготовленный какой-нибудь юридической конторой, занимающейся сопровождением регистрации юридических лиц.

Нет проблем и с вхождением в Общество с единственным участников. Это логично – когда нет совладельцев, некому возражать. Поэтому наследование ООО с единственным учредителем – самый простой из всех возможных вариантов.

В то же время в данной ситуации стоит все равно дождаться распределения наследства по всем допущенным лицам, дабы исключить дополнительных перерегистраций и войти в Компанию сразу всем новым составом.

Так при наследовании доли в ООО после смерти единственного участника Общество может превратиться в фирму с несколькими владельцами.

Если есть ограничения

В случае разборчивости бизнесменов, их небезразличном отношении к тому, с кем вести дела, в Уставе могут быть прописаны требования по предварительному получению согласия на вхождение в состав участников наследника/наследников умершего партнера. Таким условия должны быть четко сформулированы. Не допускается расширенного толкования и «додумывания» правил.

Читайте также:  Как оформить наследство после смерти мужа: место, документы, сроки

Если учредители имели при создании Общества цель ограничить именно вход наследников, то это должно быть именно так и прописано. В случае же указания только на необходимость согласия для продажи доли третьим лицам, то это не будет являться препятствием для преемника умершего участника.

Для захода на фирму, заявитель (преемник) должен подать соответствующее уведомление на адрес места нахождения Общества.

Если все совладельцы согласятся, либо никто из них в течение календарного месяца не заявит прямых возражений, доля будет принадлежать наследнику, и можно будет регистрировать изменения в реестре.

Если же хотя бы один будет против, то фирмой управлять уже не придется. В этом случае материальная выгода наследника будет заключаться в получении действительной стоимости доли в течение года, либо в меньший срок (если это прописано в Уставе).

При выплате стоимости доли есть налоговый нюанс. Дело в том, что компенсация эта является доходом. А вот единая позиция о том, является ли это доходом в рамках наследства или нет — отсутствует.

При этом есть разъяснения Минфина и том, и о другом. Общество оказывается перед непростым выбором. Если считать, что получение стоимости доли не является наследственным доходом, то Компания должна удержать из суммы выплаты НДФЛ. Это может вызвать недовольство наследника.

Если же считать, что отношения сторон существуют в рамках урегулирования вопросов наследства, то выплате подлежит вся сумма без уплаты налога. В этой ситуации существует риск налоговых санкций. Выбор остается за Обществом.

При грамотной защите своей позиции, можно отстоять правильность любого из вариантов, опираясь на разъяснения финансового ведомства (они в разные периоды гласили о правильности противоположных вариантов).

Как известно не подлежит наказанию действие, выполненное во исполнение разъяснений государственного органа. В то же время, безопаснее, проще и дешевле для ООО будет удержать налог и спорить потом с наследником, нежели чем нарваться на налоговые санкции и судиться с ФНС.

Что делать в случае запрета

При наличии в Уставе ООО прямого запрета на наследовании доли в его уставном капитале, иных вариантов как откупиться от наследника не предусматривается.

После получения заявления от обладателя доли, согласно свидетельству о наследстве, Общество должно будет выплатить наследнику действительную стоимость принадлежащей ему доли, рассчитанную в соответствии с действующим законодательством (об этом подробнее написано далее по тексту настоящей статьи).

Существует, однако, еще один запасной вариант. Бывают ситуации, когда партнеры наследодателя знакомы с человеком, которого последний выбрал своим преемником.

Возможно, такой человек даже потенциально способен принести пользу для фирмы, и, несмотря на наличие в Уставе запрета, совладельцы бизнеса желают видеть наследника в своих рядах.

В таком случае, пока идет процедура оформления наследства, участники Компании могут собрать Общее собрание и принять решение о внесении изменений в Устав со снятием ранее установленного запрета. Таким образом, проблема будет снята, и для входа в управляющую коалицию не будет препятствий.

Возрастной ценз

Управление фирмой – удел взрослых. Весьма сложным представляется владение Компанией наследником, если он несовершеннолетний. Такая ситуация вполне вероятна при отсутствии завещания и наличии у умершего маленьких детей.

Тем не менее, отсутствие полной дееспособности в силу возраста не препятствует наследованию доли в уставном капитале. В данном случае выход из ситуации видится в доверительном управлении либо осуществлении функций через опекуна до достижения 18-летнего возраста.

Оценка ООО для оформления наследства

В той ситуации, когда в Уставе общества с ограниченной ответственностью имеются ограничения на вход наследника и есть несогласные партнеры, а равно при существовании в нем прямого запрета на наследование доли в уставном капитале этого Общества, встает необходимость выплаты наследнику/наследникам действительной стоимости доли. Расчет этой суммы производится по данным бухгалтерского учета.

Несмотря на прописанный в законе простым языком способ определения «откупа», у ценообразования есть определенные нюансы.

Дело в том, что в ряде компаний помимо бухгалтерского учета существует еще управленческий учет. В первом из них формируется согласно всем ПБУ активы, пассивы в строго формальном ключе.

Однако реальное финансовое состояние фирмы может не иметь ничего общего с официальной отчетностью. При этом в данном несоответствии не будет нарушений закона.

К примеру, существует такое понятие как «амортизация». По ее нормам любое ценное имущество, имеющее формально полезный срок эксплуатации, может полностью амортизироваться, то есть отражаться в бухучете по нулевой стоимости.

Однако реальная рыночная цена такого имущества может составлять не малые деньги, а иногда и превышать покупную цену (к примеру очень старая, но хорошо сохранившаяся недвижимость). В такой ситуации, для формирования реально картины просто необходимо проводить оценку рыночной стоимости доли.

Такая оценка по сути представляет собой отражение капитализации бизнеса. То есть выражает ту сумму, сколько реально стоит компания, и, соответственно, доля в ней. Проведение такой оценки осуществляют специальные компании (оценочные, аудиторские) которые имеют соответствующее членство в профессиональной СРО.

На практике оценка может оказаться затруднительным делом. Вся документация, необходимая для определения стоимости бизнеса, находится в Обществе.

Наследник не имеет к ней доступа пока не войдет в состав органов управления ООО. Но и в состав таких органов он априори не будет входить, если дело дошло до выплаты стоимости доли (если конечно он параллельно не работает в этой фирме главным бухгалтером или директором). Получается замкнутый круг.

Чтобы разомкнуть эту цепочку, приходится прибегать к помощи суда. Споры между наследниками и фирмами рассматриваются в суде общей юрисдикции.

Преемник, не согласный с предложенным ему размером компенсации, может обратиться за судебной защитой своих прав и уже в ходе судебного процесса запросить необходимый документы и ходатайствовать о проведении независимой оценку (в форме судебной экспертизы).

Заключение и основные рекомендации

Получить по наследству возможность владеть частью предприятия непросто. Зачастую преемники довольствуются только получением «откупа» – выплатой действительной стоимости доли. Да и она не всегда выражается в реальной стоимости соответствующей части бизнеса.

По обозначенной причине, при наличии у бизнесмена передать свое дело родственнику или иному достойному человеку после смерти, нужно уже при жизни начать готовить для этого почву:

  1. Представить кандидатуру своим партнерам.
  2. Заручиться поддержкой совладельцев, получить от них гарантии не препятствовать вхождению в Общество выбранного человека.
  3. Проследить, чтобы в актуальной редакции Устава не было ограничений и запретов на наследовании доли.

При соблюдении обозначенных мер предосторожности, можно избежать проблем.

Однако лучше начинать ввод «своих» людей в Компанию уже при жизни и в полном здравии. Дать им для начала небольшую доли (продать или подарить).

Будучи участником даже с небольшим процентом в уставном капитале, человек уже может участвовать в Общем собрании, быть в курсе дел Компании, иметь доступ к ее документации.

Источник: https://naslednik.info/biznes/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo.html

Ссылка на основную публикацию